第三百六十六章 一场大戏的三个回合
杰夫贝索斯在收到风行的收购要约后，在董事会中大动肝火，暴跳如雷。
但接下来，他还是需要冷静下来，尽快寻找应对的策略，以保住自己的公司！
林风是全球顶级富豪，风行集团也是互联网超级巨头公司。
他们提出的收购要约，可并不是儿戏……
贝索斯已经侧面了解到，不少持有亚马逊股份的机构股东的态度，是倾向于接受这一收购的！
毕竟风行给出的收购要约条件，对很多机构股东而言，的确具有吸引力：
风行是以“现金+股票”的方式提出收购，出价为1股风行股票+38美元现金，换2股亚马逊股票。
按照风行当日96.8美元/股的股价，风行这一出价，相当于以67.4美元/股的价格收购亚马逊，比亚马逊当日的股价41.8美元，溢价60%！
亚马逊现在的总股本为4.168亿股，此次收购的总价格将高达280亿美元。
而因为最近一周股价的持续暴跌，亚马逊的市值，现在已经只剩下175亿美元。
可以说，如果仅仅看数字，风行的收购报价在现在这个局面下，还是比较有诚意的了……
可这个价格对于贝索斯而言，他感觉简直就是一种侮辱！
风行是在趁火打劫！
要知道，就在几个月前，亚马逊的股价还在80美元以上，市值超过330亿美元！
都是该死的金融危机，让这一切变得糟透了！
贝索斯感觉郁闷之极，怎么也想不到林风会在金融危机这个节骨眼上，把主意打到他的亚马逊身上。
就算你风行这两年风光无限，咱们两家往日无冤，近日无仇的，业务也不存在竞争关系……
何必呢？
何苦呢？！
…………
贝索斯冷静下来，立刻着手布置对策。
首先，他先在董事会层面和管理团队里统一思想。
不得不承认，从1995年创立亚马逊至今，贝索斯作为创始人和精神领袖，在公司里的地位和影响力是根深蒂固的。
像董事会里，最资深的董事，前微软高管、比尔与梅琳达·盖茨基金会首席执行官、在亚马逊董事会任职已经10年的帕蒂·斯通西弗(Patty Stonesifer)就是他坚定的支持者。
她经常说：“贝索斯开始时就是一切的中心，他天生就是领导者，并将会成为领导者中的伟大领袖。”
而亚马逊管理层几乎全部都是他一手提拔起来的心腹。
比如掌管全球消费者部门的公司二号人物杰夫-威尔克（Jeff Wilke）、掌管AWS（云计算）部门的安迪-雅西（Andy Jassy），掌管内容、广告和并购部门的杰夫-布莱克本（Jeff Blackburn）等。
这些人都是在亚马逊近10年的老人，对贝索斯是顶礼膜拜，忠心不二。
他们纷纷表态，坚决拥护贝索斯的决定，拒绝风行的收购。
稳定了内部之后，11月18日，亚马逊CEO贝索斯对外宣布，董事会已经经过讨论，决定拒绝风行提出的收购要约。
随即，亚马逊也聘请了JPMorgan Chase.Co（摩根大通）担任亚马逊的投资咨询顾问，JP摩根的CEO兼董事长杰米·戴蒙(Jamie Dimon)是贝索斯的多年好友。
JP摩根将和亚马逊的法律顾问公司一起，制定亚马逊的反收购策略。
同时，在华尔街日报等媒体上，亚马逊也对风行开始进行了舆论回击，称风行的这一收购缺乏诚意，并质疑风行本次收购的资金来源及用意等。
这一下，美国舆论就热闹了。
在金融危机水深火热，市场上到处都是悲观色彩，金融、银行、保险这些原来的华尔街大佬们一个个都麻烦缠身的时候，风行和亚马逊这两家互联网公司的收购攻防战，显然给这个时期的美国资本市场，带来了新的活力和激情！
高盛、JP摩根两大投行也抓住了这样的机会，各显身手，手段百出的开始的大斗法，法律战、公关战全面打响！
第一回合，看起来你来我往，不分胜负。
…………
接下来的第二回合，林风再次出招了。
首先，提高报价：
11月20日，风行集团宣布，提高对亚马逊的收购价格：
新的出价为1股风行股票+42美元现金，换2股亚马逊股票。在当天，风行的股价为103美元/股，这一报价将收购价格提升至72.5美元/股，而当天亚马逊的股价为48.26美元/股，风行的收购溢价依然为50%。
总收购价格则上升至301.6亿美元！
其次，分化瓦解：
董事会和管理层一致表达了对贝索斯的支持，这也不意外，如果说贝索斯这样的美国互联网巨头、风云人物，连董事会和管理层都搞不定，那就太小瞧他了。
长达12年的亚马逊精神领袖，贝索斯可不是白当的。
不过，董事会和股东之间其实是存在利益冲突的。
理论上来说管理层（董事会）的目标是要给股东创造最大经济利益，这个是董事会作为代理人的fiduciary duty（信托责任）。
但是实际上，董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子，想要在公司里有说话权，想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后，势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走，董事会有时宁可拒绝发小财（因为董事们一般都持有股票）的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者，只有两个办法能赚钱。第一，股票低买高卖；第二，拿分红。
在收购中，有买家愿意花大价钱买股东的股票，股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格，从股东的角度，多数都是比较满意的：42美元的现金已经接近亚马逊股价了，更何况还能2股换1股风行股票，要知道风行股票现在已经回升到103美元/股，可是现在金融危机中，升值潜力最高的股票之一啊！
而且风行还再次提高了现金收购的金额，这样可以增加收购的可信度，并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到，亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行，但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是，风行和高盛开始在全球范围，尤其是纽约，同亚马逊的机构投资者进行公关，促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时，风行还在媒体上进行公关回应：
一方面，指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略，长达近10年的亏损，使得广大小股东的利益受损，需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬，并承诺即使收购成功，也将继续聘请贝索斯担任公司CEO，用来瓦解亚马逊内部，同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源，风行则进行了公开：此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备，另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称，风行是在纽交所上市的公众公司，财务方面严格遵守SEC的要求和规范，并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后，在11月28日，风行集团抛出了一颗深水炸弹：在一份向SEC报备的文件中显示，风行已经通过协议收购，从亚马逊原部分股东手中，获得了亚马逊18.26%的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构，第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为21.2%。
也就是说，风行集团已经成为亚马逊第二大股东！
第二回合，风行集团领先。
…………
风行获得18.6%股份的这一消息，令贝索斯大为震惊！
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通，打过招呼了……
18.6%的股份不是小数目，7700万股，只有那些持有大量股份的基金公司和机构，才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然，这些投资人都是唯利是图……靠不住！
贝索斯立刻进行态度强硬的反击：
11月29日，亚马逊CEO贝索斯对外宣布，董事会继续否决风行集团的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布，按照该计划，于股权确认日(2008年 11月10 日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股，就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时，亚马逊在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方（「白衣骑士」）等措施，表现出不顾一切，也要将风行集团拒之门外的决心！
不过，对于已经获得18.6%股份的风行而言，应对的措施也相应增加了不少。
当日，风行随即进行了回应：
计划通过代理权争夺，将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个，并根据所持有的股权，要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼，起诉亚马逊的毒丸措施，认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍，并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利，从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时，风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回合，双方打平，暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩，波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体，甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来，轮番上阵，发表意见、看法，手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹，感觉比得上一场大戏了！
其实这场收购案几个回合下来，到了现在这个阶段，基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来，如何收尾，就要看林风的手段和智慧了……
但接下来，他还是需要冷静下来，尽快寻找应对的策略，以保住自己的公司！
林风是全球顶级富豪，风行集团也是互联网超级巨头公司。
他们提出的收购要约，可并不是儿戏……
贝索斯已经侧面了解到，不少持有亚马逊股份的机构股东的态度，是倾向于接受这一收购的！
毕竟风行给出的收购要约条件，对很多机构股东而言，的确具有吸引力：
风行是以“现金+股票”的方式提出收购，出价为1股风行股票+38美元现金，换2股亚马逊股票。
按照风行当日96.8美元/股的股价，风行这一出价，相当于以67.4美元/股的价格收购亚马逊，比亚马逊当日的股价41.8美元，溢价60%！
亚马逊现在的总股本为4.168亿股，此次收购的总价格将高达280亿美元。
而因为最近一周股价的持续暴跌，亚马逊的市值，现在已经只剩下175亿美元。
可以说，如果仅仅看数字，风行的收购报价在现在这个局面下，还是比较有诚意的了……
可这个价格对于贝索斯而言，他感觉简直就是一种侮辱！
风行是在趁火打劫！
要知道，就在几个月前，亚马逊的股价还在80美元以上，市值超过330亿美元！
都是该死的金融危机，让这一切变得糟透了！
贝索斯感觉郁闷之极，怎么也想不到林风会在金融危机这个节骨眼上，把主意打到他的亚马逊身上。
就算你风行这两年风光无限，咱们两家往日无冤，近日无仇的，业务也不存在竞争关系……
何必呢？
何苦呢？！
…………
贝索斯冷静下来，立刻着手布置对策。
首先，他先在董事会层面和管理团队里统一思想。
不得不承认，从1995年创立亚马逊至今，贝索斯作为创始人和精神领袖，在公司里的地位和影响力是根深蒂固的。
像董事会里，最资深的董事，前微软高管、比尔与梅琳达·盖茨基金会首席执行官、在亚马逊董事会任职已经10年的帕蒂·斯通西弗(Patty Stonesifer)就是他坚定的支持者。
她经常说：“贝索斯开始时就是一切的中心，他天生就是领导者，并将会成为领导者中的伟大领袖。”
而亚马逊管理层几乎全部都是他一手提拔起来的心腹。
比如掌管全球消费者部门的公司二号人物杰夫-威尔克（Jeff Wilke）、掌管AWS（云计算）部门的安迪-雅西（Andy Jassy），掌管内容、广告和并购部门的杰夫-布莱克本（Jeff Blackburn）等。
这些人都是在亚马逊近10年的老人，对贝索斯是顶礼膜拜，忠心不二。
他们纷纷表态，坚决拥护贝索斯的决定，拒绝风行的收购。
稳定了内部之后，11月18日，亚马逊CEO贝索斯对外宣布，董事会已经经过讨论，决定拒绝风行提出的收购要约。
随即，亚马逊也聘请了JPMorgan Chase.Co（摩根大通）担任亚马逊的投资咨询顾问，JP摩根的CEO兼董事长杰米·戴蒙(Jamie Dimon)是贝索斯的多年好友。
JP摩根将和亚马逊的法律顾问公司一起，制定亚马逊的反收购策略。
同时，在华尔街日报等媒体上，亚马逊也对风行开始进行了舆论回击，称风行的这一收购缺乏诚意，并质疑风行本次收购的资金来源及用意等。
这一下，美国舆论就热闹了。
在金融危机水深火热，市场上到处都是悲观色彩，金融、银行、保险这些原来的华尔街大佬们一个个都麻烦缠身的时候，风行和亚马逊这两家互联网公司的收购攻防战，显然给这个时期的美国资本市场，带来了新的活力和激情！
高盛、JP摩根两大投行也抓住了这样的机会，各显身手，手段百出的开始的大斗法，法律战、公关战全面打响！
第一回合，看起来你来我往，不分胜负。
…………
接下来的第二回合，林风再次出招了。
首先，提高报价：
11月20日，风行集团宣布，提高对亚马逊的收购价格：
新的出价为1股风行股票+42美元现金，换2股亚马逊股票。在当天，风行的股价为103美元/股，这一报价将收购价格提升至72.5美元/股，而当天亚马逊的股价为48.26美元/股，风行的收购溢价依然为50%。
总收购价格则上升至301.6亿美元！
其次，分化瓦解：
董事会和管理层一致表达了对贝索斯的支持，这也不意外，如果说贝索斯这样的美国互联网巨头、风云人物，连董事会和管理层都搞不定，那就太小瞧他了。
长达12年的亚马逊精神领袖，贝索斯可不是白当的。
不过，董事会和股东之间其实是存在利益冲突的。
理论上来说管理层（董事会）的目标是要给股东创造最大经济利益，这个是董事会作为代理人的fiduciary duty（信托责任）。
但是实际上，董事会里各个董事可以说是各怀鬼胎。董事们想要继续坐着董事的位子，想要在公司里有说话权，想要保留现在的高薪工作。可是被收购以后，势必要进行妥协。为了防止自己的宝座被抢走，董事会有时宁可拒绝发小财（因为董事们一般都持有股票）的机会。
但是股东的利益却不一样。
股东是投资者，只有两个办法能赚钱。第一，股票低买高卖；第二，拿分红。
在收购中，有买家愿意花大价钱买股东的股票，股东当然是最开心的。
这一次风行提出的收购价格，从股东的角度，多数都是比较满意的：42美元的现金已经接近亚马逊股价了，更何况还能2股换1股风行股票，要知道风行股票现在已经回升到103美元/股，可是现在金融危机中，升值潜力最高的股票之一啊！
而且风行还再次提高了现金收购的金额，这样可以增加收购的可信度，并且赢得“套利者”的支持。
高盛和风行都意识到，亚马逊的管理层有很大的动机要阻止收购的进行，但亚马逊的股东们却有很大的动机想要收购能够完成。
于是，风行和高盛开始在全球范围，尤其是纽约，同亚马逊的机构投资者进行公关，促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。
同时，风行还在媒体上进行公关回应：
一方面，指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略，长达近10年的亏损，使得广大小股东的利益受损，需要调整和改进。
另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬，并承诺即使收购成功，也将继续聘请贝索斯担任公司CEO，用来瓦解亚马逊内部，同心一致的抵抗信念。
对于亚马逊方面指责的收购资金来源，风行则进行了公开：此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备，另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。
并称，风行是在纽交所上市的公众公司，财务方面严格遵守SEC的要求和规范，并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。
随后，在11月28日，风行集团抛出了一颗深水炸弹：在一份向SEC报备的文件中显示，风行已经通过协议收购，从亚马逊原部分股东手中，获得了亚马逊18.26%的股份。
因为亚马逊并没有双层股权结构，第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为21.2%。
也就是说，风行集团已经成为亚马逊第二大股东！
第二回合，风行集团领先。
…………
风行获得18.6%股份的这一消息，令贝索斯大为震惊！
他明明已经和所有机构股东都进行了沟通，打过招呼了……
18.6%的股份不是小数目，7700万股，只有那些持有大量股份的基金公司和机构，才能在这么短时间里拿出这么多股份来。
果然，这些投资人都是唯利是图……靠不住！
贝索斯立刻进行态度强硬的反击：
11月29日，亚马逊CEO贝索斯对外宣布，董事会继续否决风行集团的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：
一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。
亚马逊宣布，按照该计划，于股权确认日(2008年 11月10 日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股，就有权利购买5股亚马逊普通股。
同时，亚马逊在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方（「白衣骑士」）等措施，表现出不顾一切，也要将风行集团拒之门外的决心！
不过，对于已经获得18.6%股份的风行而言，应对的措施也相应增加了不少。
当日，风行随即进行了回应：
计划通过代理权争夺，将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个，并根据所持有的股权，要求安插不少于2个自己公司的董事席位。
风行还向法院提起了诉讼，起诉亚马逊的毒丸措施，认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍，并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利，从而违反了其对股东的诚信义务。
与此同时，风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。
第三回合，双方打平，暂时陷入胶着状态……
…………
这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩，波澜起伏。
众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体，甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来，轮番上阵，发表意见、看法，手段尽出。
全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹，感觉比得上一场大戏了！
其实这场收购案几个回合下来，到了现在这个阶段，基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。
接下来，如何收尾，就要看林风的手段和智慧了……